Zbycie udziałów po przekształceniu spółki. Co jest kosztem podatkowym według NSA?

Zbycie udziałów po przekształceniu spółki może prowadzić do istotnych wątpliwości podatkowych. Kluczowe pytanie brzmi: jak prawidłowo ustalić koszt uzyskania przychodu, gdy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostały objęte w wyniku wcześniejszego przekształcenia spółki komandytowej? Od odpowiedzi zależy wysokość dochodu do opodatkowania, a w praktyce także realne obciążenie podatkiem dochodowym.

Problem przez lata budził spory między podatnikami a organami podatkowymi. Fiskus często przyjmował, że przy sprzedaży udziałów kosztem powinny być historyczne wydatki poniesione przez wspólnika, na przykład pierwotny wkład do spółki osobowej. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził jednak korzystniejsze dla podatników podejście, zgodnie z którym w określonych przypadkach znaczenie może mieć wartość majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, a nie wyłącznie historyczne wkłady wspólników.

To ważne rozstrzygnięcie dla transakcji, w których przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. poprzedza późniejsze odpłatne zbycie udziałów. Nie oznacza jednak, że każdy przypadek można rozliczyć automatycznie według jednej zasady. Znaczenie mają dokumenty przekształceniowe, wartość bilansowa spółki przekształcanej, historia wkładów oraz to, czy dane wydatki nie zostały już wcześniej rozliczone podatkowo.

W artykule wyjaśniamy, kiedy sprzedaż udziałów po przekształceniu spółki może dawać prawo do rozpoznania wyższego kosztu podatkowego, jakie stanowisko prezentują sądy administracyjne i dlaczego przed rozliczeniem transakcji warto dokładnie przeanalizować moment objęcia udziałów, dzień przekształcenia oraz dokumentację księgową spółki.

Zbycie udziałów po wcześniejszym przekształceniu spółki nie jest zwykłą sprzedażą praw majątkowych, ponieważ udziały nie zawsze zostały wcześniej kupione w klasyczny sposób. Często powstają w wyniku zmiany formy prawnej, na przykład wtedy, gdy wspólnicy spółki komandytowej stają się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W takim przypadku kluczowe pytanie brzmi: co faktycznie było wydatkiem na nabycie lub objęcie udziałów? Od tej odpowiedzi zależy wysokość dochodu do opodatkowania. Zgodnie z przepisami ustawy o PIT dochód z odpłatnego zbycia udziałów jest co do zasady opodatkowany 19% podatkiem dochodowym, a podstawą rozliczenia jest różnica między przychodem a kosztami podatkowymi.

Wątpliwości pojawiają się szczególnie wtedy, gdy między pierwotnym wkładem do spółki a późniejszą wartością udziałów występuje duża różnica. Jeżeli przyjąć wyłącznie historyczny wkład wspólnika, koszt podatkowy może być znacznie niższy. Jeżeli natomiast uwzględnić wartość majątku spółki na dzień przekształcenia, rozliczenie może wyglądać zupełnie inaczej.

Kiedy problem dotyczy sprzedaży udziałów?

Problem pojawia się najczęściej wtedy, gdy po przekształceniu spółki dochodzi do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Wspólnik otrzymuje przychód ze zbycia, ale musi jednocześnie ustalić, jaki koszt może od niego odliczyć.

Nie zawsze będzie to proste, ponieważ udziały w spółce kapitałowej mogły powstać jako kontynuacja wcześniejszego uczestnictwa w spółce osobowej. W praktyce oznacza to konieczność ustalenia, czy kosztem powinny być pierwotne wydatki poniesione przez wspólnika, czy wartość majątku przypadająca na niego w momencie przekształcenia.

To właśnie ten spór był przedmiotem najnowszych rozstrzygnięć NSA. Z dostępnych omówień wynika, że sąd potwierdził korzystniejsze dla podatników podejście, zgodnie z którym przy określonych przekształceniach znaczenie może mieć wartość majątku spółki na dzień przekształcenia, a nie wyłącznie historyczne wkłady wspólników.

Dlaczego znaczenie ma historia działalności gospodarczej?

Historia działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę w poprzedniej formie prawnej ma znaczenie, ponieważ przekształcenie nie zawsze oznacza ekonomiczne rozpoczęcie wszystkiego od początku. Spółka zmienia formę, ale kontynuuje swój byt prawny w nowej strukturze.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Ten moment jest określany jako dzień przekształcenia. Jednocześnie sąd rejestrowy wykreśla z urzędu spółkę przekształcaną.

Właśnie dlatego w analizie podatkowej nie można pominąć tego, co działo się przed przekształceniem. Znaczenie mogą mieć między innymi wartość majątku spółki przekształcanej, wcześniejsze wkłady, dokumenty przekształceniowe oraz sposób, w jaki wspólnik stał się udziałowcem w spółce przekształconej.

Jak na takie transakcje patrzą organy podatkowe?

Organy podatkowe przez długi czas prezentowały ostrożne podejście i często ograniczały koszt podatkowy do historycznych wydatków wspólnika. W praktyce oznaczało to, że przy późniejszym zbyciu udziałów podatnik mógł rozpoznać niższy koszt, a więc wyższy dochód do opodatkowania.

Stanowisko sądów administracyjnych pokazuje jednak, że takie podejście nie zawsze jest prawidłowe. Jeżeli udziały powstały w wyniku przekształcenia, a wspólnik nie ponosił klasycznego wydatku na ich zakup w spółce z o.o., trzeba przeanalizować ekonomiczny sens całej operacji. Istotne może być nie tylko to, ile wspólnik pierwotnie wniósł do spółki, lecz także jaka była wartość majątku spółki na dzień przekształcenia.

Nie oznacza to automatycznie, że każda transakcja będzie rozliczana w taki sam sposób. Każdorazowo trzeba odnieść się do konkretnej historii spółki, dokumentacji przekształcenia, rodzaju zbywanych udziałów oraz wcześniejszych rozliczeń podatkowych. Dzięki temu można ograniczyć ryzyko błędnego ustalenia kosztu i późniejszego sporu z fiskusem.

Przy sprzedaży udziałów kluczowe znaczenie ma nie tylko cena, którą otrzymuje wspólnik, ale także prawidłowe ustalenie kosztu podatkowego. To od niego zależy, jaka część transakcji będzie realnie opodatkowana.

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów dochodem jest co do zasady różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztami jego uzyskania. Ustawa o PIT przewiduje, że dochody z odpłatnego zbycia udziałów są opodatkowane 19% podatkiem dochodowym.

Problem pojawia się wtedy, gdy trzeba ustalić, co w konkretnej sytuacji było wydatkiem na nabycie udziałów albo objęcie udziałów. Przy klasycznym zakupie sprawa jest zwykle prostsza, ponieważ punktem odniesienia jest cena zapłacona za udziały. Przy przekształceniu spółki sytuacja jest bardziej złożona, bo wspólnik nie zawsze kupuje udziały wprost. Często staje się udziałowcem w wyniku przekształcenia wcześniejszej formy prawnej.

Co może obniżyć dochód do opodatkowania?

Dochód do opodatkowania może obniżyć koszt uzyskania przychodu, czyli wartość, którą podatnik ma prawo uwzględnić przy rozliczeniu sprzedaży udziałów. W praktyce chodzi o ustalenie, jaka wartość powinna zostać potraktowana jako ekonomiczny koszt wejścia wspólnika w prawa, które później są zbywane.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT wydatki na objęcie lub nabycie udziałów nie są rozliczane jako koszt w momencie ich poniesienia. Mogą jednak zostać rozpoznane jako koszt przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

To oznacza, że moment sprzedaży udziałów jest momentem, w którym trzeba wrócić do historii ich objęcia albo nabycia. Jeżeli udziały powstały w wyniku przekształcenia, analiza nie powinna ograniczać się wyłącznie do samej umowy sprzedaży. Znaczenie mogą mieć również dokumenty przekształceniowe, bilans oraz sposób ustalenia wartości majątku spółki.

Dlaczego historyczne wkłady nie zawsze oddają realną wartość transakcji?

Historyczny wkład wspólnika może być znacznie niższy niż wartość majątku przypadająca na niego w chwili przekształcenia. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których spółka przez lata prowadziła działalność, generowała zyski, gromadziła majątek albo zwiększała swoją wartość.

Jeżeli za koszt uznać wyłącznie pierwotny wkład, rozliczenie podatkowe może nie odzwierciedlać rzeczywistego ekonomicznego przebiegu transakcji. Wspólnik sprzedaje bowiem udziały w spółce, która powstała jako kontynuacja wcześniejszego podmiotu, a nie jako zupełnie nowa inwestycja oderwana od historii majątku.

Dlatego w sporach podatkowych coraz większe znaczenie ma pytanie, czy przy przekształceniu należy patrzeć wyłącznie na historyczne wydatki wspólnika, czy także na wartość majątku spółki przekształcanej. Najnowsze omówienia orzeczeń NSA wskazują, że sąd potwierdził korzystne dla podatników podejście, zgodnie z którym w określonych przypadkach kosztem może być wartość majątku spółki na dzień przekształcenia.

Kiedy wartość majątku może mieć znaczenie podatkowe?

Wartość majątku może mieć znaczenie wtedy, gdy udziały w spółce z o.o. nie zostały nabyte w typowej transakcji zakupu, lecz powstały w wyniku przekształcenia wcześniejszej spółki. W takiej sytuacji trzeba ustalić, jaka wartość ekonomiczna została przeniesiona do nowej formy prawnej i jaka część tej wartości przypadała na wspólnika.

Nie oznacza to jednak, że sama wartość bilansowa zawsze automatycznie rozstrzyga o wysokości kosztu podatkowego. Znaczenie ma konkretny stan faktyczny, rodzaj przekształcenia, treść dokumentów, wcześniejsze rozliczenia oraz to, czy dany wydatek nie został już wcześniej zaliczony do kosztów.

Prawidłowe rozliczenie wymaga więc ustalenia trzech elementów:

✔️ w jaki sposób wspólnik objął lub nabył udziały

✔️ jaka była wartość majątku spółki na dzień przekształcenia

✔️ czy przepisy pozwalają rozpoznać tę wartość jako koszt przy późniejszym zbyciu

Dopiero po takiej analizie można prawidłowo ustalić koszt podatkowy i ocenić, jaka część przychodu ze sprzedaży udziałów będzie podlegała opodatkowaniu.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie polega na zwykłej sprzedaży majątku ani na likwidacji dotychczasowej działalności. To zmiana formy prawnej, która ma wpływ na sposób patrzenia na prawa wspólników, majątek spółki i późniejsze rozliczenie podatkowe przy zbyciu udziałów.

Z perspektywy podatkowej najważniejsze jest to, że udziały w spółce z o.o. pojawiają się jako konsekwencja wcześniejszego uczestnictwa wspólnika w spółce komandytowej. Dlatego przy ustalaniu kosztu nie można analizować wyłącznie samej transakcji sprzedaży udziałów. Trzeba cofnąć się do momentu przekształcenia i sprawdzić, jaka wartość majątku przypadała na wspólnika w dniu, w którym spółka zaczęła funkcjonować w nowej formie.

Co zmienia przekształcenie spółki osobowej?

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. powoduje, że wspólnicy uczestniczący w przekształceniu stają się wspólnikami spółki przekształconej. Nie mamy więc do czynienia z klasycznym zakupem udziałów od innego podmiotu, ale z objęciem udziałów jako skutkiem zmiany formy prawnej.

To rozróżnienie jest bardzo ważne. Przy zwykłym zakupie udziałów łatwiej wskazać wydatek, który może być później rozpoznany jako koszt. Przy przekształceniu trzeba ustalić, czy punktem odniesienia powinny być historyczne wkłady wspólnika, czy wartość majątku spółki na dzień przekształcenia.

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Ten moment jest dniem przekształcenia. Jednocześnie sąd rejestrowy wykreśla spółkę przekształcaną.

Jak ustalić wartość majątku spółki przekształcanej?

Wartość majątku spółki przekształcanej może wynikać przede wszystkim z dokumentów przygotowywanych na potrzeby przekształcenia. W praktyce znaczenie mają dane finansowe pokazujące, jaki majątek posiadała spółka na dzień przekształcenia i jaka jego część przypadała na danego wspólnika.

Nie chodzi więc wyłącznie o to, ile wspólnik wniósł do spółki na początku jej działalności. Spółka mogła przez lata zwiększyć swoją wartość, zgromadzić majątek, wypracować zyski albo posiadać aktywa, których wartość znacząco odbiegała od historycznych wkładów.

Z tego powodu przy późniejszym zbyciu udziałów spór podatkowy często dotyczy tego, czy kosztem powinien być pierwotny wkład, czy wartość bilansowa spółki przekształcanej przypadająca na wspólnika. Najnowsza linia orzecznicza NSA wzmacnia argumentację, że w określonych przypadkach nie należy ograniczać kosztu wyłącznie do wartości historycznych wkładów.

Dlaczego dzień przekształcenia może być kluczowy dla podatnika?

Dzień przekształcenia ma znaczenie, ponieważ właśnie wtedy dochodzi do formalnej zmiany formy prawnej. Od tego momentu spółka funkcjonuje jako spółka przekształcona, a wspólnicy uczestniczący w przekształceniu stają się jej wspólnikami.

Istotna jest również zasada kontynuacji. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Na gruncie Ordynacji podatkowej osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Ta kontynuacja nie oznacza jednak, że koszt podatkowy przy sprzedaży udziałów można ustalić automatycznie. Sukcesja praw i obowiązków spółki nie rozstrzyga sama w sobie, jaki koszt powinien rozpoznać wspólnik przy późniejszym odpłatnym zbyciu udziałów. Dlatego decydujące znaczenie ma analiza dokumentów przekształcenia, wartości majątku z dnia przekształcenia oraz sposobu, w jaki wspólnik objął udziały w spółce z o.o.

Przy przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. wspólnik nie kupuje udziałów od zewnętrznego sprzedawcy. Staje się wspólnikiem spółki przekształconej z mocy samego przekształcenia. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

To właśnie dlatego pojęcie objęcia udziałów ma w takim przypadku szczególne znaczenie. Udziały w spółce z o.o. są związane z wcześniejszym uczestnictwem w spółce komandytowej oraz z majątkiem spółki, która kontynuuje swój byt prawny w nowej formie. Późniejsze zbycie tych udziałów wymaga więc ustalenia, jaka wartość powinna zostać potraktowana jako koszt podatkowy.

Czy udziałowiec obejmuje nowe prawa majątkowe?

W wyniku przekształcenia wspólnik uzyskuje udziały w spółce z o.o., ale nie dzieje się to w oderwaniu od wcześniejszej historii spółki. Nowa forma prawna nie oznacza, że wcześniejszy majątek, prawa i obowiązki przestają mieć znaczenie dla rozliczenia podatkowego.

Z prawnego punktu widzenia spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej. Z podatkowego punktu widzenia trzeba natomiast ustalić, jak ta kontynuacja wpływa na koszt przy późniejszym odpłatnym zbyciu udziałów.

Dlatego w analizie nie wystarczy samo stwierdzenie, że wspólnik posiada udziały w spółce z o.o. Trzeba sprawdzić, skąd te udziały wynikają, jaka była wartość majątku na dzień przekształcenia i czy wcześniejsze wydatki lub wartości nie zostały już rozliczone podatkowo.

Jak odróżnić objęcie udziałów od ich nabycia?

Nabycie udziałów najczęściej kojarzy się z zakupem, czyli sytuacją, w której podatnik płaci określoną cenę za udziały od innej osoby lub podmiotu. Wtedy koszt podatkowy można zwykle powiązać z konkretną ceną nabycia.

Objęcie udziałów ma inny charakter. Może nastąpić na przykład w związku z utworzeniem spółki, podwyższeniem kapitału albo przekształceniem. W przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. wspólnik obejmuje udziały dlatego, że wcześniej uczestniczył w spółce przekształcanej.

To rozróżnienie jest istotne, ponieważ przepisy podatkowe odnoszą się do wydatków na nabycie lub objęcie udziałów. Przy sprzedaży udziałów powstałych po przekształceniu trzeba więc ustalić, co było rzeczywistym ekonomicznym odpowiednikiem wydatku na te udziały. Właśnie w tym miejscu pojawia się spór o to, czy decydujące są historyczne wkłady, czy wartość majątku spółki na dzień przekształcenia.

Dlaczego sposób powstania udziałów wpływa na koszt podatkowy?

Sposób powstania udziałów wpływa na koszt podatkowy, ponieważ koszt nie zawsze wynika z jednej prostej płatności. Przy klasycznym zakupie można wskazać cenę zapłaconą za udziały. Przy przekształceniu konieczne jest odtworzenie drogi, która doprowadziła do objęcia udziałów w spółce kapitałowej.

Jeżeli udziały powstały w wyniku przekształcenia, ich wartość może być powiązana z majątkiem zgromadzonym wcześniej w spółce komandytowej. Z tego powodu przy późniejszym zbyciu nie zawsze zasadne jest ograniczenie kosztu wyłącznie do pierwotnego wkładu wspólnika.

Najnowsze omówienia wyroków NSA wskazują, że sąd potwierdził korzystne dla podatników podejście, zgodnie z którym w określonych przypadkach kosztem przy zbyciu udziałów może być wartość majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia, a nie tylko historyczne wkłady wspólnika.

Taki sposób rozumienia kosztu lepiej odpowiada sytuacji, w której udziały w spółce z o.o. są efektem kontynuacji wcześniejszego uczestnictwa w spółce komandytowej. Nadal jednak wymaga to każdorazowej analizy dokumentów, ponieważ wynik rozliczenia zależy od konkretnego stanu faktycznego i podstawy prawnej zastosowanej w danej transakcji.

Najnowsze wyroki NSA są istotne, ponieważ wzmacniają stanowisko, że przy zbyciu udziałów po przekształceniu nie zawsze należy ograniczać koszt podatkowy do historycznych wkładów wspólnika. W określonych sytuacjach decydujące znaczenie może mieć wartość majątku spółki na dzień przekształcenia.

Spór dotyczy przede wszystkim tego, jak rozumieć wydatki na objęcie udziałów, gdy udziały w spółce z o.o. powstały nie przez zwykły zakup, ale jako skutek przekształcenia wcześniejszej spółki. Organy podatkowe często przyjmowały podejście historyczne, natomiast sądy administracyjne coraz wyraźniej wskazują, że takie ujęcie może być zbyt wąskie.

W praktyce oznacza to, że sprzedaż udziałów w spółce kapitałowej powstałej po przekształceniu wymaga dokładnego ustalenia, czy kosztem podatkowym powinny być pierwotne wkłady, czy wartość majątku przypadająca na wspólnika w chwili przekształcenia.

Co wynika z wyroków NSA z 28 kwietnia 2026 r.?

Z omówień najnowszych orzeczeń wynika, że NSA potwierdził korzystne dla podatników podejście do ustalania kosztów przy zbyciu udziałów po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. Sąd uznał, że kosztem nie muszą być wyłącznie historyczne wkłady wspólnika. W określonych przypadkach punktem odniesienia może być wartość majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia.

To ważne, ponieważ w momencie późniejszego zbycia udziałów spółka komandytowa nie występuje już jako odrębna forma prawna. Wspólnik sprzedaje udziały w spółce z o.o., ale ich źródłem jest wcześniejsze uczestnictwo w spółce przekształcanej.

W efekcie koszt podatkowy powinien być analizowany nie tylko przez pryzmat pierwotnego wkładu, ale również przez pryzmat wartości majątku spółki na dzień przekształcenia. Takie podejście może mieć bezpośredni wpływ na wysokość dochodu do opodatkowania.

Dlaczego stanowisko sądu jest korzystne dla podatników?

Stanowisko NSA jest korzystne, ponieważ ograniczenie kosztu wyłącznie do historycznego wkładu mogłoby prowadzić do zawyżenia dochodu podatkowego. Jeżeli spółka przez lata zwiększała wartość, gromadziła majątek albo wypracowywała zyski, pierwotny wkład wspólnika nie zawsze oddaje rzeczywistą wartość praw, które później znalazły odzwierciedlenie w udziałach spółki z o.o.

Sądowe podejście bilansowe pozwala uwzględnić ekonomiczny sens przekształcenia. Nie chodzi o sztuczne podwyższenie kosztów, ale o rozpoznanie wartości, która istniała w spółce w momencie zmiany formy prawnej.

Podobny kierunek pojawiał się już wcześniej w orzecznictwie dotyczącym przekształceń spółek prawa handlowego. W omówieniach wskazywano, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki przekształconej z dnia rozpoczęcia tego bytu.

Jakie znaczenie ma ta linia orzecznicza dla podobnych transakcji?

Ta linia orzecznicza ma znaczenie dla transakcji, w których przed sprzedażą udziałów doszło do przekształcenia spółki. Może wzmacniać argumentację podatników, którzy chcą rozliczyć koszt w sposób odwołujący się do wartości majątku na dzień przekształcenia.

Nie oznacza to jednak, że każdy przypadek będzie rozstrzygany identycznie. Znaczenie mają między innymi:

✔️ rodzaj spółki przed przekształceniem i po przekształceniu

✔️ sposób objęcia udziałów

✔️ treść planu przekształcenia

✔️ wartość bilansowa spółki na dzień przekształcenia

✔️ wcześniejsze rozliczenia podatkowe wspólnika

✔️ to, czy te same wartości nie zostały już wcześniej rozpoznane jako koszt

Dlatego korzystne wyroki NSA są ważnym argumentem, ale nie zastępują analizy konkretnego stanu faktycznego. Przy większych transakcjach szczególne znaczenie ma spójność dokumentów księgowych, podatkowych i korporacyjnych, ponieważ to one pokazują, jak powstały udziały oraz jaka wartość może zostać uwzględniona przy ich późniejszym zbyciu.

Rozliczenie zbycia udziałów po przekształceniu spółki wymaga ostrożności, ponieważ nie zawsze można sprowadzić koszt podatkowy do jednej prostej wartości. Szczególne znaczenie ma to, w jaki sposób wspólnik objął udziały, jaka była historia spółki przed przekształceniem i czy dokumenty potwierdzają wartość, którą podatnik chce rozpoznać jako koszt.

Najnowsze stanowisko NSA wzmacnia korzystne podejście dla podatników, ale nie oznacza automatycznego rozstrzygnięcia każdej sprawy. Kluczowe jest prawidłowe ustalenie kosztu, który można uwzględnić w momencie zbycia udziałów.

Dlaczego nie warto automatycznie przyjmować historycznych wkładów?

Historyczne wkłady mogą nie oddawać rzeczywistej wartości udziałów zbywanych po przekształceniu. Jeżeli spółka przez lata prowadziła działalność, wypracowała zyski albo zgromadziła majątek, wartość praw wspólnika mogła być znacznie wyższa niż pierwotny wkład.

Automatyczne przyjęcie wyłącznie wartości historycznych wkładów może prowadzić do zawyżenia dochodu do opodatkowania. W praktyce oznacza to, że podatnik mógłby zapłacić podatek od kwoty, która nie odzwierciedla realnego ekonomicznego kosztu udziału w przekształcanej spółce.

Z drugiej strony nie można też przyjmować wartości majątku na dzień przekształcenia bez analizy. Taka wartość powinna wynikać z dokumentów i być możliwa do uzasadnienia na gruncie przepisów oraz aktualnej linii orzeczniczej.

Jakie dokumenty mogą mieć znaczenie przy ustalaniu kosztu?

Przy ustalaniu kosztu podatkowego znaczenie mogą mieć przede wszystkim dokumenty pokazujące historię przekształcenia oraz wartość majątku spółki w odpowiednim momencie.

W praktyce warto przeanalizować między innymi:

✔️ plan przekształcenia

✔️ załączniki finansowe przygotowane na potrzeby przekształcenia

✔️ bilans sporządzony dla celów przekształcenia

✔️ umowę albo statut spółki po przekształceniu

✔️ dokumenty potwierdzające strukturę udziałów

✔️ dokumentację wcześniejszych wkładów wspólników

✔️ wcześniejsze rozliczenia podatkowe związane ze spółką

Takie dokumenty pozwalają odtworzyć, w jaki sposób doszło do objęcia udziałów i jaka wartość może być uzasadniona jako koszt podatkowy przy późniejszym zbyciu.

Kiedy rozliczenie wymaga szczególnej ostrożności?

Szczególna ostrożność jest potrzebna wtedy, gdy wartość majątku spółki na dzień przekształcenia znacząco różni się od historycznych wkładów wspólników. Im większa różnica, tym większe znaczenie ma prawidłowe uzasadnienie przyjętego kosztu.

Ostrożności wymagają również sytuacje, w których:

✔️ przekształcenie było elementem szerszej reorganizacji

✔️ po przekształceniu zmieniła się struktura udziałowców

✔️ część wartości została wcześniej rozliczona podatkowo

✔️ dokumentacja przekształcenia jest niepełna albo niespójna

✔️ sprzedaż udziałów następuje krótko po przekształceniu

✔️ transakcja ma wysoką wartość

W takich przypadkach samo powołanie się na korzystne wyroki NSA może być niewystarczające. Ostateczne rozliczenie powinno wynikać z dokumentów, przepisów i konkretnego przebiegu przekształcenia.

Podsumowanie

Zbycie udziałów po przekształceniu spółki wymaga dokładnego ustalenia, co może zostać uznane za koszt podatkowy. Nie zawsze będzie nim wyłącznie historyczny wkład wspólnika. Jeżeli udziały w spółce z o.o. powstały w wyniku przekształcenia spółki komandytowej, istotne znaczenie może mieć wartość majątku spółki na dzień przekształcenia.

Najnowsze omówienia wyroków NSA z 28 kwietnia 2026 r. wskazują, że sąd potwierdził korzystne dla podatników podejście. W sprawach dotyczących przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. kosztem nie muszą być wyłącznie historyczne wkłady wspólnika. Punktem odniesienia może być wartość majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia.

To podejście ma duże znaczenie praktyczne, ponieważ wpływa na wysokość dochodu do opodatkowania przy późniejszej sprzedaży udziałów. Im wyższy prawidłowo ustalony koszt, tym niższa podstawa opodatkowania. Nie oznacza to jednak, że każdą transakcję można rozliczyć według jednej prostej zasady.

Przed rozliczeniem zbycia udziałów trzeba sprawdzić przede wszystkim:

✔️ w jaki sposób doszło do objęcia udziałów

✔️ jaka była wartość majątku spółki na dzień przekształcenia

✔️ czy dokumenty przekształceniowe potwierdzają przyjętą wartość

✔️ czy wcześniejsze wydatki nie zostały już rozliczone podatkowo

✔️ czy stan faktyczny odpowiada sprawom, w których zapadły korzystne wyroki

Najważniejszy wniosek jest prosty: przy sprzedaży udziałów po przekształceniu spółki nie warto automatycznie przyjmować wyłącznie historycznego wkładu jako kosztu podatkowego. Prawidłowe rozliczenie powinno wynikać z dokumentów, przepisów i rzeczywistego przebiegu przekształcenia. W wielu przypadkach to właśnie analiza wartości majątku spółki na dzień przekształcenia może mieć decydujące znaczenie dla wysokości podatku.