Klauzula przeciw unikaniu opodatkowania – jak uniknąć problemów z fiskusem?

Rosnąca liczba postępowań podatkowych i statystyczny wzrost decyzji wydawanych przez szefa KAS pokazują, że klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania przestała być martwym przepisem. Dziś to jedno z kluczowych narzędzi, które organy skarbowe wykorzystują do walki z nieuczciwym planowaniem podatkowym.

Dla firm oznacza to jedno – trzeba działać ostrożnie, zgodnie z przepisami podatkowymi, a każdą decyzję dokumentować w sposób, który jasno pokazuje, że celem nie była jedynie korzyść podatkowa. W tym artykule:

• wyjaśniamy, na czym polega klauzula obejścia prawa podatkowego,

• pokazujemy, jak wygląda jej zastosowanie w praktyce,

• dzielimy się wskazówkami, jak uniknąć ryzyka zakwestionowania działań przez fiskusa,

• tłumaczymy, kiedy warto złożyć wniosek o opinię zabezpieczającą,

• oraz jak nowoczesne narzędzia, takie jak Altera.app, mogą chronić Twoją firmę przed błędami i postępowaniem podatkowym.

Jeśli prowadzisz biznes i chcesz działać zgodnie z polskim prawem podatkowym, ten przewodnik jest właśnie dla Ciebie.

Klauzula GAAR – definicja i cel

Klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania (z ang. General Anti-Avoidance Rule – GAAR) została wprowadzona do polskiego prawa podatkowego w 2016 roku. Jej głównym zadaniem jest ograniczenie agresywnego planowania podatkowego, którego jedynym celem jest osiągnięcie korzyści podatkowej, nieuzasadnionej rzeczywistą działalnością gospodarczą.

Zgodnie z ustawą, jeśli czynność odpowiednia mogłaby zostać przeprowadzona w inny sposób, a sposób działania podatnika służy wyłącznie celu osiągnięcia korzyści podatkowej, organy podatkowe mają prawo do zastosowania klauzuli i określenia nowego, bardziej „realnego” sposobu opodatkowania transakcji.

Różnica między legalną optymalizacją a obejściem prawa

Z punktu widzenia przepisów podatkowych, kluczowa różnica leży między legalnym stosowaniem ulg podatkowych a celowym obejściem przepisów prawa podatkowego. Optymalizacja podatkowa to działanie zgodne z prawem, natomiast klauzula obejścia prawa podatkowego ma zastosowanie, gdy ustawodawca uznaje, że wnioskodawca konstruuje swoje działania tylko po to, by uniknąć opodatkowania, co mógłby zaistnieć przy uczciwym podejściu.

Kiedy fiskus może zastosować klauzulę?

Minister finansów, ministerstwo finansów oraz podległe im organy skarbowe, w tym szef KAS, mogą podjąć decyzję o zastosowaniu klauzuli, jeżeli uznają, że na podstawie takiego stanu rzeczy, jak przedstawiony w dokumentach, doszło do unikania płacenia podatku w sposób sztuczny.

W praktyce, zastosowanie klauzuli obejścia następuje zwykle po przeprowadzeniu formalnego postępowania, w trakcie którego analizowane są wszystkie elementy transakcji. Przykładowo, jeśli doradca podatkowy zaproponuje rozwiązanie, które nie ma uzasadnienia ekonomicznego poza osiągnięciem korzyści podatkowej, istnieje ryzyko zakwestionowania tej czynności przez organ.

W przypadkach spornych podatnicy mogą występować o wydanie opinii zabezpieczającej, aby uniknąć ryzyka przyszłego zastosowania klauzuli. Choć proces ten wiąże się z opłatą, stanowi on realne zabezpieczenie dla działań, które mogą budzić wątpliwości.

Ile postępowań przeprowadzono i ile zakończyło się decyzją?

Od momentu wprowadzeniem klauzuli w 2016 roku, liczba przypadków jej zastosowania systematycznie rośnie. Według danych z końca 2024 roku, szef KAS wszczął 236 postępowań, z czego w 171 przypadkach doszło do formalnego zastosowania klauzuli. Co ważne, aż 208 decyzji zostało wydanych również w trybie odwoławczym – co pokazuje, że nie tylko pierwotne działania, ale są też dokładnie analizowane przez administrację.

Te dane wyraźnie pokazują, że organy podatkowe z dużą uwagą śledzą działania, które mogą mieć na celu unikania opodatkowania – nawet jeśli pozornie są zgodne z literą prawa.

Przykładowe działania, które wzbudzają podejrzenia

W praktyce najczęściej podejrzane są schematy, których jedynym celem jest uzyskanie korzyści podatkowej, a które nie mają logicznego uzasadnienia ekonomicznego. Przykłady:

• przenoszenie działalności do spółek zagranicznych bez realnego zaplecza,

• tworzenie sztucznych podmiotów pośredniczących tylko w celu osiągnięcia korzyści podatkowej,

• zmiany umów lub struktury organizacyjnej wyłącznie z powodów podatkowych.

W takich przypadkach, na podstawie analizy aktu sprawy, organ może uznać, że działanie podatnika służy obejściu przepisów podatkowych, co oznacza potencjalną decyzję o rekonstrukcji skutków podatkowych.

Jakie spółki są najczęściej kontrolowane?

Chociaż klauzula GAAR może dotyczyć każdej firmy, w praktyce szczególnie wnikliwie analizowane są struktury transakcyjne:

• o znacznej wartości,

• wykorzystujące różne jurysdykcje podatkowe,

• budzące wątpliwości co do celowości ich istnienia.

Działania kontrolne są szczególnie intensywne w branżach, gdzie przepisy dotyczące ulg podatkowych są szeroko stosowane – np. w nieruchomościach, usługach doradczych, e-commerce czy branży IT.

Z tego względu ważne jest, by każda firma miała wsparcie kompetentnego doradcy podatkowego i mogła skonsultować potencjalne skutki swoich decyzji z ekspertami, zanim zostaną one zakwestionowane przez organ podatkowy.

Transparentność jako fundament ochrony przed klauzulą

W obliczu rosnącej liczby spraw zakończonych zastosowaniem klauzuli, kluczowym działaniem jest zachowanie pełnej przejrzystości działań gospodarczych. Jeżeli sposób działania firmy nie budzi wątpliwości co do jego zgodności z celem gospodarczym, a nie tylko celu osiągnięcia korzyści podatkowej, ryzyko podjęcia działań przez organ podatkowy znacząco spada.

Znaczenie dokumentacji i zgodności z przepisami prawa podatkowego

Niezależnie od wielkości firmy, należy dbać o zgodność z przepisami podatkowymi i zachowywać pełną dokumentację wszelkich decyzji mających wpływ na obciążenia podatkowe. Oznacza to m.in.:

• uzasadnianie każdej optymalizacji realną potrzebą gospodarczą,

• archiwizowanie dowodów ekonomicznego sensu transakcji,

• sporządzanie wewnętrznych analiz lub uzasadnień podejmowanych działań,

• stosowanie czynności odpowiedniej, zgodnej z celem ustawy.

Tylko na podstawie takiego stanu rzeczy, który wyklucza jedynie korzyść podatkową jako motyw przewodni, możliwe jest skuteczne wykazanie, że dane działanie nie narusza prawa podatkowego.

Stała współpraca z doradcami i wykorzystanie narzędzi cyfrowych

W wielu przypadkach warto rozważyć wsparcie zewnętrzne. Stała współpraca z doradcą podatkowym to inwestycja w bezpieczeństwo prawno-finansowe. Ekspert nie tylko wskaże ryzyka, ale także pomoże w przygotowaniu wniosków o opinie zabezpieczające, gdy mógłby zaistnieć spór z fiskusem.

Coraz częściej przedsiębiorcy decydują się też na rozwiązania cyfrowe, takie jak Altera.app, które wspierają procesy dokumentacyjne i ułatwiają zachowanie zgodności z polskim prawem podatkowym. Systemowe wsparcie nie tylko automatyzuje procesy, ale także pozwala zachować pełną historię decyzji oraz powiązanych danych – co może stanowić silny argument w kontakcie z organami skarbowymi.

IV. Ulgi podatkowe a bezpieczeństwo – jak ich stosowanie może budzić wątpliwości?

Gdzie leży granica między legalnym prawem do ulgi a obejściem przepisów?

Stosowanie ulg podatkowych to jedno z podstawowych narzędzi optymalizacji kosztów w firmie. Jednak granica pomiędzy korzystaniem z przysługujących preferencji a działaniami zmierzającymi do obejścia przepisów podatkowych bywa bardzo cienka. Szczególnie wtedy, gdy jedynym celem konstrukcji prawnej staje się osiągnięcie korzyści podatkowej, bez realnego uzasadnienia gospodarczego.

Organy podatkowe mogą w takiej sytuacji uznać, że doszło do zastosowania klauzuli obejścia, co oznacza odrzucenie prawa do ulgi i konieczność zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami.

Przykłady ryzykownych praktyk

Do sytuacji najczęściej analizowanych przez organ należą:

• wykorzystywanie ulg przez podmioty nieprowadzące realnej działalności,

• rozdzielanie działalności gospodarczej na kilka spółek tylko w celu uzyskania większych limitów ulg,

• korzystanie z preferencji regionalnych bez faktycznego przeniesienia działalności.

W odniesieniu do takich przypadków, minister finansów oraz naczelny sąd administracyjny wielokrotnie wskazywali, że liczy się faktyczny cel gospodarczy i rzeczywista aktywność przedsiębiorcy – a nie forma prawna.

Jak korzystać z ulg bezpiecznie?

Aby zabezpieczenie przed zarzutem unikania opodatkowania było skuteczne, warto:

• analizować każdą ulgę pod kątem przepisów dotyczących jej zastosowania,

• konsultować się z doradcą podatkowym przed wdrożeniem nowych struktur,

• w razie wątpliwości – składać wniosek o wydanie opinii zabezpieczającej.

Wydanie opinii przez szefa KAS może skutecznie ochronić wnioskodawcę przed negatywnymi konsekwencjami nawet wtedy, gdy organ w innym przypadku mógłby zaistnieć na etapie postępowania z zarzutem obejścia.

Czym jest opinia zabezpieczająca i kiedy warto z niej skorzystać?

Opinia zabezpieczająca to oficjalne stanowisko wydawane przez szefa KAS, które potwierdza, że określone działanie podatnika nie będzie podlegać zastosowaniu klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. To narzędzie stworzone przez ustawodawcę z myślą o podatnikach, którzy planują bardziej złożone działania i chcą się upewnić, że nie naruszają przepisów podatkowych.

Złożenie wniosku o opinię zabezpieczającą daje przedsiębiorstwu realną ochronę – organ podatkowy nie może później zakwestionować działania opisanego we wniosku, o ile zostało ono przeprowadzone dokładnie w taki sposób, jak wskazano.

Procedura – jak wygląda w praktyce?

Aby uzyskać wydanie opinii, należy:

1. Złożyć kompletny wniosek zawierający pełny opis planowanej czynności,
2. Przedstawić analizę wskazującą, że celem działania nie jest wyłącznie osiągnięcie korzyści podatkowej,
3. Opłacić wniosek (koszt to 20 000 zł),
4. Poczekać na decyzję – czas rozpatrzenia to do 6 miesięcy.

W przypadku pozytywnej decyzji, opinie zabezpieczające chronią firmę przed zarzutem, że doszło do obejścia prawa podatkowego. Tym samym są często wykorzystywane przez podmioty realizujące większe inwestycje, transakcje między spółkami lub korzystające z ulg.

Kiedy opinia zabezpieczająca to konieczność?

Warto wystąpić o opinię, gdy:

• planowana czynność może wzbudzać wątpliwości co do celu podatkowego,
• transakcja oparta jest na nowatorskich lub złożonych rozwiązaniach,
• firma działa w branży szczególnie monitorowanej przez organy skarbowe,
• istnieje ryzyko, że działanie mogłoby być uznane za klauzulę obejścia.

Dzięki opinii, podatnik zyskuje zabezpieczenie i komfort działania nawet w sytuacjach, gdy kas lub minister finansów w innej interpretacji mogliby uznać to działanie za niezgodne z intencją prawa.

VI. Finexis i Altera.app – jak pomagamy uniknąć ryzyk związanych z klauzulą podatkową?

Nowoczesna księgowość dla spółek – kompleksowe wsparcie i bezpieczeństwo

Złożoność polskiego prawa podatkowego, częste zmiany przepisów oraz rosnąca liczba przypadków zastosowaniem klauzuli sprawiają, że coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na współpracę z biurem rachunkowym, które nie tylko prowadzi księgi, ale aktywnie dba o bezpieczeństwo podatkowe.

W Finexis nie tylko prowadzimy księgowość dla spółek – wspieramy klientów w analizie planowanych działań, wskazując potencjalne ryzyka związane z unikania opodatkowania. Nasze podejście to połączenie klasycznej rzetelności z nowoczesną technologią.

Altera.app – pełna kontrola, dokumentacja i zgodność

Nasza autorska aplikacja Altera.app wspiera zarządzanie finansami w sposób, który minimalizuje ryzyko zarzutów o działania w celu osiągnięcia korzyści podatkowej. Kluczowe funkcje to:

• pełna ewidencja dokumentów i działań – zawsze dostępna i uporządkowana,
• możliwość komentowania, tagowania i klasyfikacji dokumentów zgodnie z przepisami,
• historia decyzji dostępna dla organów podatkowych na żądanie – co może mieć istotne znaczenie w przypadku analizy aktu sprawy,
• zabezpieczenie dzięki aktualizacji aplikacji zgodnie z nowymi interpretacjami ministerstwa finansów i orzecznictwem naczelnego sądu administracyjnego.

Dzięki integracji z systemem bankowym, OCR-owi i funkcji kontrolingu, aplikacja wspiera nie tylko zgodność z prawem, ale również ułatwia monitorowanie rentowności działań i podejmowanie decyzji zgodnych z przepisami dotyczącymi efektywnego gospodarowania środkami.

Doradztwo podatkowe i pełne wsparcie w jednym miejscu

W ramach współpracy z Finexis zapewniamy również dostęp do konsultacji z doświadczonymi doradcami podatkowymi, którzy pomogą:

• ocenić ryzyko zastosowania klauzuli w konkretnym przypadku,
• przygotować wniosek o opinię zabezpieczającą,
• zinterpretować działania firmy w odniesieniu do aktualnych stanowisk organu podatkowego.

Z Finexis i Altera.app nie tylko prowadzisz firmę – robisz to zgodnie z prawem, z pełną dokumentacją i technologicznym wsparciem, które chroni Cię przed potencjalnym sporem z fiskusem.

VII. Podsumowanie – jak skutecznie zabezpieczyć firmę przed klauzulą podatkową?

Współpracuj z ekspertami, którzy rozumieją prawo i ryzyko podatkowe

W erze dynamicznych zmian przepisów, rosnącej aktywności organów podatkowych i nieustannego uszczelniania systemu, nie wystarczy już „poprawna księgowość”. Kluczem do bezpieczeństwa firmy jest stałe wsparcie ekspertów, którzy śledzą najnowsze interpretacje ministerstwa finansów, orzeczenia naczelnego sądu administracyjnego i podejście szefa KAS do bieżących spraw.

Finexis to więcej niż księgowość. To partner, który analizuje, ostrzega i doradza zanim mógłby zaistnieć problem z zastosowaniem klauzuli obejścia.

Korzystaj z nowoczesnych narzędzi do kontroli dokumentacji

Cyfrowe narzędzia, takie jak Altera.app, pozwalają firmom zachować przejrzystość, systematyczność i zgodność z przepisami dotyczącymi dokumentacji podatkowej. Dzięki nim łatwiej wykazać, że działania nie miały jedynie celu osiągnięcia korzyści podatkowej, lecz rzeczywiście służyły biznesowi.

To także ogromne ułatwienie w przypadku konieczności wykazania czynności odpowiedniej czy przygotowania dokumentów do aktu sprawy.

Zadbaj o dokumentację i prewencję

Pamiętaj – im lepiej udokumentowane i uzasadnione są Twoje decyzje biznesowe, tym mniejsze ryzyko ich zakwestionowania. Jeśli masz wątpliwości – sięgnij po wsparcie doradcy podatkowego, a w szczególnie złożonych przypadkach rozważ wniosek o opinię zabezpieczającą.

Działaj zgodnie z prawem, ale też z wyprzedzeniem. Z Finexis i Altera.app – to możliwe.